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纵横通信关于认购私募投资基金份额的公告



  ●投资标的名称:宁波梅山保税港区华盖鸿祺股权投资合伙企业(有限合伙)●投资金额:2,000万元人民币●风险提示:基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案;基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。(一)杭州纵横通信股份有限公司(以下简称为“公司”或“纵横通信”)作为有限合伙人,出资2,000万元人民币认购宁波梅山保税港区华盖鸿祺股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“合伙企业”)份额。2018年4月18日,公司与普通合伙人北京华盖文化投资管理有限公司及其他参与认购方正式签署《宁波梅山保税港区华盖鸿祺股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“本协议”或“本合伙协议”)确认本次投资事宜。截止目前,合伙企业尚未完成工商变更登记。根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次对外投资不构成重大资产重组,不属于关联交易。5. 经营范围:投资管理;企业管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)6. 北京华盖文化投资管理有限公司在中国基金业协会的登记备案工作已完成。(登记编号:P1067715)7. 近一年经营状况:截止2017年12月31日,总资产1,023.60万元,净资产328.45万元,2017年度实现营业收入642.71万元,净利润33.55万元。8. 除共同投资合伙企业外,公司与北京华盖文化投资管理有限公司不存在关联关系,北京华盖文化投资管理有限公司不持有公司股份,不拟增持公司股份,不存在其他利益关系。3. 出资规模:14,001万元人民币。各合伙人认缴出资额如下表所示:

  4. 出资进度:首期出资在2018年4月26日前缴付。5. 投资模式:仅投资于华盖安鹭(厦门)文化产业投资合伙企业(有限合伙)(简称“厦门基金”)。本合伙企业系作为厦门基金的联接投资载体投资于厦门基金,在适用法律和规范允许及实践可行范围内,本合伙企业的有限合伙人的投资应被视为直接投资于厦门基金,实际享有厦门基金合伙协议项下有限合伙人的各项权利和权益并承担相应义务。6. 经营范围:股权投资。7. 经营期限:经营期限为基金存续期限。暂定为7年,自合伙企业首次交割日起计算,其中前3年为合伙企业投资期,投资期届满至经营期限届满之日为合伙企业的回收期,合伙企业应在投资期内完成所有投资计划,回收期内合伙企业不再进行投资。如经营期限届满前12个月,本企业投资项目仍未全部退出,经普通合伙人提议并经基金全体合伙人一致同意,本基金可以延长经营期限,但本企业累计存续期限不得超过9年。(三)间接投资情况1. 基金名称:华盖安鹭(厦门)文化产业投资合伙企业(有限合伙)2. 基金管理人:北京华盖文化投资管理有限公司3. 基金关键人:陈春柳4. 企业性质:有限合伙企业5. 基金规模:22,021万元人民币。各合伙人认缴出资额如下表所示:类型合伙人名称出资方式认缴出资额

  6. 投资领域:文化及消费相关产业。投资前述领域的比例不得低于基金认缴出资总额的60%。7. 投资地域:优先投资于厦门市企业。8. 投资对象:包括股权投资和项目投资以及投资于其他以前述股权投资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体。。9. 投资阶段:投资于早中期或初创期企业的金额不得低于基金认缴出资总额的60%。10. 退出机制:IPO退出、并购退出、后续融资退出。11. 合伙企业尚未完成工商变更及基金备案。三、合伙协议的主要内容(一)基金管理费基金管理费的计提方法、标准和支付方式:基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。本合伙企业作为厦门基金的联接投资载体,本合伙企业的各合伙人将依据其在厦门基金的主基金认缴参与额(系指联接投资载体的每个出资人对联接投资载体的认缴出资额的部分通过联接投资载体间接投资于合伙企业,该部分认缴出资额为该联接投资载体出资人的“主基金认缴参与额”,下同)或主基金实缴参与额直接向本合伙企业的基金管理人或普通合伙人、管理人指定的第三方支付基金管理费。对于本合伙企业的每一合伙人而言,具体如下:A)在厦门基金投资期内,年管理费为每一合伙人的主基金认缴参与额的2%;B)在厦门基金回收期内,年管理费为每一合伙人的主基金实缴参与额中分摊的已用于项目投资但尚未退出的投资本金(对于任何一项项目投资而言,指其投资本金加上与该项目投资相关的以及合伙企业按照本合伙协议约定由该项目承担的合伙费用。除与该项目投资相关的合伙费用外,该项目应承担的其他合伙费用的分摊金额=(截至该项目退出日)合伙企业已经累计发生及预提且尚未分摊至具体项目的其他合伙费用×该项目投资本金及与该项目投资相关费用之和÷全部已投资尚未退出项目(含该正在退出的项目)的投资本金及与项目投资相关费用之和)和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额(“实际管理规模”)的2%;C)在厦门基金回收延长期内,年管理费为计提方法和标准与厦门基金回收期相同。基金管理费在本合伙企业存续期间每年分两期预付,每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后十(10)日内将下一期间管理费划入基金管理人或普通合伙人、管理人指定的第三方的银行账户,首笔管理费支付时间为为首次交割日后第二十个工作日之前,支付期间为基金首次交割日至基金成立满半年之日,按天计算。(二)可分配资金的分配顺序除非本协议另有规定,就来源于厦门基金任一投资项目的可分配资金(包括股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红收入和源自过桥融资的收入和其他类似的收入)合伙企业不用于再投资,来源于任一投资项目的可分配资金按全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配。(三)可分配资金的分配形式本合伙企业可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计十五个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的加权平均价为计算依据;未上市公司股权等非现金资产没有上市价格或公开交易价格的,除非厦门基金咨询委员会同意普通合伙人确定的价值,普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如厦门基金咨询委员会同意普通合伙人确定的价值,则以此价值为准。(四)可分配资金的分配时间1. 基金经营期间取得的每一笔可分配资金,均应在取得可分配资金后三十(30)日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。2. 在合伙企业存续期结束后,或经合伙人会议决定提前清算的更早时间,在扣除基金管理费、基金托管费(如有)及基金运营费用后,合伙企业将根据本协议约定本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。(五)各方权利义务1. 普通合伙人权利:排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利。2. 普通合伙人义务:(1) 按照本协议的约定勤勉尽职地维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和努力实现合伙财产保值增值。(2) 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及厦门基金的经营和财务状况。(3) 不得以其在本合伙企业中的财产份额出质;不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保;(4) 对本合伙企业的债务承担无限连带责任;(5) 当本合伙企业届满产生亏损时,按本协议错误!未找到引用源。的约定承担亏损;(6) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;(7) 向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息;(8) 不得将已回收的可分配资金(包括非投资活动回收的资金)进行再次投资。3. 有限合伙人权利:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人根据本协议行使下列权利不视为执行合伙事务:(1) 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;(2) 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议;(3) 有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况;(4) 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人会议),并行使相应的表决权;(5) 有权与本合伙企业进行交易,但该等交易需经厦门基金咨询委员会表决通过;(6) 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权;(7) 企业清算时,按本协议约定参与企业剩余财产的分配;对于厦门基金合伙协议项下任何需要有限合伙人同意或表决的事项,本合伙企业有限合伙人可以基于其主基金实缴参与额或主基金认缴参与额于厦门基金直接做出同意或不同意的书面明示或行使表决权,如同该等投资者为合伙企业的有限合伙人。4. 有限合伙人的义务(1) 按本协议错误!未找到引用源。有关约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性;(2) 不得恶意从事损害本合伙企业利益的投资活动;(3) 对本合伙企业的债务按本协议错误!未找到引用源。的约定以其自身认缴出资额为限承担有限责任;(4) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;(5) 除按本协议约定行使相关权利外,不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策;(6) 根据普通合伙人要求,签署基金在企业登记机关登记注册或变更登记/备案或办理私募基金备案所需的全部文件,提供所需的全部文件和信息,协助履行所需的全部程序;(7) 对于厦门基金合伙协议项下任何需要有限合伙人履行的义务,本合伙企业有限合伙人应基于其主基金认缴参与额或主基金实缴参与额根据厦门基金合伙协议履行。5. 咨询委员会(1) 本合伙企业作为联接投资载体不设咨询委员会,本合伙企业之合伙人可以在厦门基金首次交割日后的合理时间基于其主基金认缴参与额由普通合伙人指定参于厦门基金咨询委员会,并于厦门基金咨询委员会直接做出同意或不同意的书面明示或行使表决权,如同其为厦门基金的有限合伙人。(2) 直接参与厦门基金咨询委员会的有限合伙人应根据厦门基金合作协议关于咨询委员会的约定行使表决权。(六)合伙事务执行1. 本合伙企业全体合伙人一致同意采取受托管理的管理方式,由普通合伙人担任本合伙企业的基金管理人。2. 执行事务合伙人:本合伙企业执行合伙事务的合伙人即为本合伙企业的普通合伙人。3. 除非本协议另有规定,普通合伙人有权以本合伙企业之名义,本着勤勉尽责的善良管理人职责,出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,根据本协议的约定为本合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺,管理及处置本合伙企业之财产,以实现本合伙企业宗旨和合伙目的。(七)投资决策委员会1. 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权,根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同;基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。2. 投资决策委员会议事规则由管理人制订。(八)合伙人会议1. 对于厦门基金合伙协议项下任何需要合伙人以合伙人会议形式同意或表决的事项,本合伙企业合伙人有权基于其主基金实缴参与额直接做出同意或不同意的书面明示或行使表决权,如同其为厦门基金的合伙人。2. 对于厦门基金合伙协议项下外需要本合伙企业合伙人以合伙人会议形式同意或表决的事项,由本合伙企业全体合伙人组成合伙人会议。四、对上市公司的影响在保证公司主营业务发展的前提下,公司利用专业投资机构的投资经验,获取合理的财务收入,并且积极提升公司的长期价值。本次投资使用公司自有资金认购上述基金,不会对公司日常生产经营活动产生实质性的影响,将有利于提高自有资金的使用效益,增加现金管理收益,有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。综上,该基金投资不会影响公司主营业务的正常开展,不会损害公司股东利益。五、风险提示本次认购的基金份额所投资的项目可能存在程度不等的风险,包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险,并且投资周期较长。本次投资无保本及最低收益承诺,投资收益存在不确定性。针对主要的投资风险,公司将及时了解基金管理人的运作情况,关注投资项目实施过程,努力防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资,注意风险。特此公告。杭州纵横通信股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日

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